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　　遵照无锡市金杨新原料股份有限公司（以下简称“金杨股份”或“公司”）与国浩状师（杭州）事情所（以下简称“本所”）签署的《专项司法任职委托公约》，本所承担金杨股份的委托，以特聘专项司法咨询人的身份，遵照《中华黎民共和国公法律》（以下简称“《公法律》”）、《中华黎民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权胀励管造想法》（以下简称“《管造想法》”）等相闭司法、准则和楷模性文献的轨则，就金杨股份2025年束缚性股票胀励方案（以下简称“本次胀励方案”）干系事宜出具本司法见地书。

　　本司法见地书是遵照本司法见地书出具日之前已发作或存正在的实情以及中国现有司法、准则、楷模性文献所颁发的司法见地，并错误犯罪律专业事项供应见地。正在出具本司法见地书之前，金杨股份已向本所状师允诺，允诺其向本所状师供应的原料为的确、完好及有用，并无掩没、乌有和误导之处。

　　本司法见地书仅限金杨股份实行束缚性股票胀励方案之主意而运用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何主意。

　　本所愿意将本司法见地书动作金杨股份实行束缚性股票胀励方案之必备司法文献之一，随其他原料一同公然披露，并依法对所颁发的司法见地负责仔肩。

　　本所状师已根据状师行业公认的交易圭表、德行楷模和努力尽责心灵，对金杨股份供应或披露的原料、文献和相闭实情，以及所涉及的司法题目实行了合理、须要及或者的核查、验证和商酌，并出具本司法见地书。

　　1、经本所状师核查，金杨股份于1998年3月由其前身完毕公司造改造变化为有限仔肩公司，于2018年7月由有限仔肩公司变化为股份有限公司。经中国证券监视管造委员会证监许可〔2023〕622号《闭于愿意无锡市金杨新原料股份有限公司初次公然辟行股票注册的批复》愿意注册，并经深圳证券业务所愿意，金杨股份于2023年6月向社会民多公然辟行了A股股票并正在深圳证券业务所创业板上市业务，股票简称“金杨股份”，股票代码为301210。

　　2、经本所状师核查，金杨股份持有无锡市行政审批局核发的《交易牌照》（联合社会信用代码为11F），其室庐为无锡市锡山区鹅湖镇张马桥途168号，法定代表人工杨筑林，注册血本为8,245.6356万元，公司类型为股份有限公司（上市、天然人投资或控股），筹划界限为：新原料的研发；电池钢壳、电池铝壳、电池用盖帽、电池用盖板、锂电池金属布局件、冲压件、五金、模具的研发、坐蓐、贩卖；电镀镍加工；道途普遍货运；自营和代劳百般商品及技艺的进出口交易，但国度限造企业筹划或禁止进出口的商品和技艺除表。

　　（二）公司不存正在《管造想法》轨则的不得施行股权胀励方案的景况 经本所状师核查，金杨股份不存正在《管造想法》第七条轨则的不得实行股权胀励方案的下述景况：

　　综上，本所状师以为，截至本司法见地书出具日，公司为依法设立并有用存续的上市公司，公司不存正在遵照司法、准则及《公司章程》轨则必要终止的景况；不存正在《管造想法》第七条轨则的不得施行股权胀励的景况；公司具备施行本次胀励方案的主体资历。

　　经本所状师核查，金杨股份第三届董事会第四次集会已于 2025年 2月 11日审议通过了《闭于公司及其摘要的议案》。遵照《无锡市金杨新原料股份有限公司2025年束缚性股票胀励方案（草案）》（以下简称“《胀励方案（草案）》”、“本次胀励方案草案”），本次胀励方案拟向胀励对象授予的第二类束缚性股票合计129.20万股，占本次胀励方案草案通告日公司股本总额8,245.64万股的1.57％。个中初次授予120.40万股，占本次胀励方案草案通告日公司股本总额8,245.64万股的1.46％，占本次胀励方案授予股票总数的 93.19％；预留 8.80万股，占本次胀励方案草案通告日公司股本总额8,245.64万股的0.11％，预留个人占本次胀励方案授予股票总数的6.81％。

　　遵照《胀励方案（草案）》第二章，金杨股份实行本次胀励方案的主意是：为了进一步开发、健康公司长效胀励机造，吸引和留住优异人才，充斥调动高级管造职员、重心管造职员、重心骨干等员工的主动性，有用地将股东甜头、公司甜头和重心团队部分甜头集合正在一同，使各方协同闭心公司的很久起色。

　　据此，本所状师以为：《胀励方案（草案）》仍然载明闭于本次胀励方案的主意，适应《管造想法》第九条第（一）项的轨则。

　　1、遵照《胀励方案（草案）》，本次胀励方案的胀励对象为公司任职的董事、重心技艺（交易）骨干。对适应本次胀励方案的胀励对象界限的职员，由薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　2、遵照《胀励方案（草案）》，本次胀励方案涉及的胀励对象共计68人，蕴涵公司的董事、公司重心技艺（交易）骨干。一切胀励对象中，不蕴涵公司独立董事、监事及独立或合计持有公司 5％以上股份的股东或现实支配人及其配头、父母、儿女。

　　以上胀励对象中，，董事、高级管造职员务必经股东大会推选或公司董事会聘任。一切胀励对象务必正在本方案的有用期内于公司（子公司）任职并已与公司签定劳动合同或聘请合同。

　　3、经本所状师审查，截至本司法见地书出具日，本次胀励方案的胀励对象不存正在《管造想法》第八条所述的下列景况：（1）近来12个月内被证券业务所认定为不恰当人选；（2）近来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；（3）近来12个月内因强大违法违规行径被中国证监会及其派出机构行政处分或接纳市集禁入步伐；（4）拥有《公法律》轨则的不得职掌公司董事、高级管造职员景况的；（5）司法准则轨则不得插足上市公司股权胀励的；（6）中国证监会认定的其他景况。

　　4、遵照《胀励方案（草案）》，公司董事会审议通过本次胀励方案后，公司将正在内部公示胀励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对胀励对象名单实行审核，充斥听取公示见地，并正在公司股东大会审议本次胀励方案前5日披露监事会对胀励对象名单审核及公示情形的注脚。经公司董事会调治的胀励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　据此，本所状师以为：本次胀励方案的上述实质适应《管造想法》第八条、第九条第（二）项的干系轨则。该等职员具备动作本次胀励方案胀励对象的主体资历。

　　1、本次胀励方案的股票开头：遵照《胀励方案（草案）》，本次胀励方案的股票开头为公司向胀励对象定向刊行的公司A股普遍股股票。

　　2、本次胀励方案拟向胀励对象授予的第二类束缚性股票合计129.20万股，占本次胀励方案草案通告日公司股本总额8,245.64万股的1.57％。个中初次授予 120.40万股，占本次胀励方案草案通告日公司股本总额 8,245.64万股的1.46％，占本次胀励方案授予股票总数的 93.19％；预留 8.80万股，占本次胀励方案草案通告日公司股本总额8,245.64万股的0.11％，预留个人占本次胀励方案授予股票总数的6.81％。

　　截至本次胀励方案草案通告日，公司所有有用期内的股权胀励方案所涉及的标的股票总数累计未横跨公司股本总额的 20％。本次胀励方案的任一胀励对象通过公司所有有用期内的股权胀励方案获授的公司股票数目累计未横跨公司股本总额的1％，预留比例未横跨本次胀励方案拟授予股票总数的20％。

　　3、遵照《胀励方案（草案）》第五章，本次胀励方案授予的束缚性股票正在各胀励对象间的分拨情形如下表所示：

　　据此，本所状师以为，本次胀励方案上述事项适应《管造想法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的干系轨则。

　　本次胀励方案的有用期为自束缚性股票授予之日起至胀励对象获授的束缚性股票所有归属或作废之日止，最长不横跨54个月。

　　授予日正在本次胀励方案经公司股东大会审议通事后由董事会确定。公司需正在股东大会审议通事后60日内授予束缚性股票。预留个人权柄的授予对象须正在本次胀励方案经股东大会审议通事后12个月内鲜明。

　　授予日务必为业务日，公司不得正在干系司法、行政准则、部分规章、证券业务所规矩轨则的禁止公司董事、高级管造职员交易公司股票时间向胀励对象中的董事、高级管造职员授予束缚性股票。

　　本胀励方案授予的束缚性股票正在胀励对象满意相应归属要求后将按商定比例分次归属，归属日务必为本胀励方案有用期内的业务日，且获取的束缚性股票不得鄙人列时间内归属：

　　（1）公司年度申报、半年度申报通告前15日内，因特别起因推迟按期申报通告日期的，自原预定通告日前15日起算；

　　（3）自或者对公司股票及其衍生种类业务代价爆发较大影响的强大变乱发作之日或者进入决议次序之日，至依法披露之日；

　　自初次授予之日起 12个月后的首个业务日起 至初次授予之日起 24个月内的终末一个业务 日当日止

　　自初次授予之日起 24个月后的首个业务日起 至初次授予之日起 36个月内的终末一个业务 日当日止

　　本胀励方案预留授予的束缚性股票拟正在公司2025年第三季度申报披露前授予，若预留授予事项超期未施行，预留权柄作废失效。各批次归属比例就寝如下表所示：

　　自初次授予之日起 12个月后的首个业务日起 至初次授予之日起 24个月内的终末一个业务 日当日止

　　自初次授予之日起 24个月后的首个业务日起 至初次授予之日起 36个月内的终末一个业务 日当日止

　　正在上述商守时间内未完毕归属的或因未抵达归属要求而不行申请归属的该期束缚性股票，不得归属，作废失效。

　　根据本胀励方案，胀励对象获授的束缚性股票正在归属前不得让渡、担保或清偿债务。胀励对象已获授但尚未归属的束缚性股票因为血本公积金转增股本、送股等景况弥补的股份同时受归属要求管束，且归属之前不得让渡、担保或清偿债务。若届时束缚性股票不得归属，则因前述起因获取的股份同样不得归属。

　　禁售期是指对胀励对象归属后所获股票实行售出束缚的时候段，根据《公法律》《证券法》等干系司法、准则、楷模性文献和《公司章程》的轨则推广，整个实质如下：

　　（1）胀励对象为公司董事和高级管造职员的，其正在职职时间每年让渡的股份不得横跨其所持有本公司股份总数的 25％，正在离任后半年内，不得让渡其所（2）胀励对象为公司董事、高级管造职员及其配头、父母、儿女或监事的配头、父母、儿女的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）正在本方案有用期内，即使《公法律》《证券法》等干系司法、准则、楷模性文献和《公司章程》中对公司董事和高级管造职员持有股份让渡的相闭轨则发作了转变，则这个人胀励对象让渡其所持有的公司股票该当正在让渡时适应修正后的干系轨则。

　　正在本次胀励方案通告当日至胀励对象完毕束缚性股票备案时间，若公司发作血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细或缩股、配股或派息等景况的，束缚性股票的授予代价将做相应的调治。

　　本胀励方案授予束缚性股票的授予代价（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列代价较高者：

　　1、本胀励方案草案通告前1个业务日公司股票业务均价41.94元/股的50％，为20.97元/股；

　　2、本胀励方案草案通告前120个业务日的公司股票业务均价34.31元/股的50％，为17.16元/股；

　　遵照《胀励方案（草案）》第八章，本次胀励方案轨则了胀励对象获授束缚性股票的要求及束缚性股票归属的查核目标。

　　据此，本所状师以为：本次胀励方案的上述实质适应《管造想法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的轨则。

　　遵照《胀励方案（草案）》第九章，正在本次胀励方案通告当日至胀励对象获授的束缚性股票完毕归属备案前，若公司有血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细或缩股、配股等景况的，应对束缚性股票授予/归属数目实行相应的调治。

　　《胀励方案（草案）》第十章轨则了胀励方案的司帐执掌措施及估计束缚性股票施行对各期经交易绩的影响，本所状师以为，本次胀励方案鲜知道股权胀励司帐执掌措施、束缚性股票平允价钱确切定措施、涉及估值模子紧急参数取值合理性、施行股权胀励该当计提用度及对公司经交易绩的影响，适应《管造想法》第九条第（十）项的轨则。

　　《胀励方案（草案）》第十一章轨则了本次胀励方案的生效次序、束缚性股票的授予、归属、变化及终止次序，本次胀励方案鲜知道束缚性股票授予及归属的次序，适应《管造想法》第九条第（八）项的轨则。

　　《胀励方案（草案）》第十二章轨则了公司和胀励对象的权益与仔肩，本所状师以为，公司允诺不为胀励对象依本次胀励方案获取相闭束缚性股票供应贷款以及其他任何式子的财政资帮，蕴涵为其贷款供应担保。胀励对象的资金开头为自筹资金。本次胀励方案适应《管造想法》第二十一条的轨则。本次胀励方案鲜知道上市公司与胀励对象的权益仔肩，适应《管造想法》第九条第（十四）项的轨则。

　　《胀励方案（草案）》第十三章轨则了公司发作异动、胀励对象个情面况发作转变时的执掌以及公司与胀励对象的纠缠或争端处置机造，本所状师以为，本次胀励方案鲜知道当公司发作支配权变化、兼并、分立，胀励对象发作职务变化、离任、物化、退息等事项时股权胀励方案的推广，而且鲜知道上市公司与胀励对象之间干系纠缠或争端处置机造，适应《管造想法》第九条第（十二）项、第（十三）项的轨则。

　　综上，本所状师以为：金杨股份拟订的《胀励方案（草案）》已包括了《管造想法》轨则的须要实质；金杨股份本次胀励方案适应《公法律》《证券法》《管造想法》等司法、准则及楷模性文献的轨则。

　　经本所状师核查，为施行本次胀励方案，截至本司法见地书出具日，金杨股份仍然实施了以下法定次序：

　　2、2025年2月11日，公司召开第三届董事会第四次集会，审议通过了《闭于公司〈2025年束缚性股票胀励方案（草案）〉及其摘要的议案》《闭于公司〈2025年束缚性股票胀励方案施行查核管造想法〉的议案》《闭于提请股东大会授权董事会经管公司2025年束缚性股票胀励方案相闭事项的议案》及《闭于提请召开2025年第一次且自股东大会的议案》。

　　3、2025年2月11日，公司召开第三届监事会第四次集会，就本次胀励方案的胀励对象名单实行了核实。

　　1、公司董事会正在审议通过《胀励方案（草案）》后，应正在实施公示、通告次序后，将《胀励方案（草案）》提交股东大会审议。

　　2、公司该当正在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径公示胀励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3、公司监事会该当对胀励对象名单实行审核，充斥听取公示见地；公司该当正在股东大会审议《胀励方案（草案）》前5日披露监事会对胀励对象名单审核及公示情形的注脚。

　　4、公司召开股东大会审议《胀励方案（草案）》前，独立董事该当就《胀励方案（草案）》向一切股东搜集委托投票权。

　　6、公司股东大会该当对《胀励方案（草案）》实质实行表决，并经出席集会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、股东大会以出格决议同意《胀励方案（草案）》后，董事会遵照股东大会授权经管《胀励方案（草案）》施行的干系事宜。

　　综上，本所状师以为：金杨股份本次胀励方案已实施现阶段须要的审议次序，适应《管造想法》的轨则；公司尚需遵照《管造想法》等干系司法准则实施后续次序。

　　遵照金杨股份的允诺，第三届董事会第四次集会审议通过《胀励方案（草案）》后，公司将实时通告董事会决议、监事会决议、《胀励方案（草案）》及其摘要、《2025年束缚性股票胀励方案施行查核管造想法》、股东大会告诉、独立董事搜集投票权通告以及本司法见地书等文献。

　　遵照《管造想法》的轨则，跟着本次胀励方案的促进，公司尚需按影干系司法、准则、楷模性文献以及深圳证券业务所交易规矩的相应轨则不绝实施干系音讯披露仔肩。

　　遵照《胀励方案（草案）》，胀励对象的资金开头为胀励对象自筹资金，且公司允诺不为胀励对象供应贷款以及其他任何式子的财政资帮，蕴涵为其贷款供应担保。

　　综上，本所状师以为，本次胀励方案中，公司不存正在为胀励对象供应财政资帮的景况，适应《管造想法》第二十一条的轨则。

　　（一）经本所状师核查，金杨股份本次胀励方案适应《公法律》《证券法》《管造想法》等相闭司法、准则及楷模性文献的轨则，不存正在显着损害公司及一概股东甜头的景况。

　　截至本司法见地书出具日，本次胀励方案仍然实施了现阶段所须要的法定次序，待得到公司股东大会审议通事后方可施行。正在提交股东大会前，董事会应实施公示、通告次序；股东大会将供应汇集投票式样，容易社会民多投资者插足。

　　其它，公司独立董事还苟且本次胀励方案的干系议案向一概股东搜集投票权。上述次序就寝有帮于股东知情权、表决权的告竣，有利于保护公司一概股东（加倍是中幼股东）的合法权柄。

　　公司已根据/允诺根据司法、准则和楷模性文献的轨则，实施干系音讯披露仔肩，不存正在乌有纪录、误导性陈述或强大漏掉的景况。

　　（二）遵照《胀励方案（草案）》，公司已允诺不为胀励对象依本次胀励方案获取相闭束缚性股票供应贷款以及其他任何式子的财政资帮，蕴涵为其贷款供应担保。

　　综上，本所状师以为：金杨股份本次胀励方案的实质、已实施的次序等均适应《证券法》《公法律》《管造想法》等相闭司法、准则及楷模性文献的轨则，不存正在显着损害金杨股份及一概股东甜头的景况。

　　综上所述，本所状师以为：截至本司法见地书出具日，金杨股份具备实行本次胀励方案的主体资历。金杨股份拟订的《胀励方案（草案）》已包括了《管造想法》轨则的须要实质，适应《公法律》《证券法》《管造想法》等司法、准则及楷模性文献的轨则。金杨股份已实施了本次胀励方案现阶段所务必实施的次序，本次胀励方案干系议案尚待股东大会审议通过；《胀励方案（草案）》的胀励对象确切定适应《管造想法》及干系司法准则的轨则；金杨股份已允诺根据中国证监会的干系央求就本次胀励方案实施后续音讯披露仔肩；金杨股份不存正在为本次胀励方案的胀励对象供应财政资帮的景况，本次胀励方案不存正在显着损害公司及一概股东甜头和违反相闭司法、行政准则的景况。

　　（此页为《国浩状师（杭州）事情所闭于无锡市金杨新原料股份有限公司实行2025年束缚性股票胀励方案的司法见地书》署名页）